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江苏丰东热技术股份有限公司关于与株式会社IHI机械系统合资设立新...

  证券代码:002530 编号:2014-020

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于与株式会社IHI机械系统合资设立新公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、伴随着国家“十二五”规划的实施以及节能减排、振兴装备制造业等政策的推进,为进一步开拓真空热处理设备市场,江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“(,)”或“公司”)与株式会社IHI机械系统(以下简称“IMS”)于2014年6月17日在中国江苏大丰签署了《关于建立江苏石川岛丰东真空技术有限公司之合资合同》,共同出资设立江苏石川岛丰东真空技术有限公司(暂定名,具体以工商行政管理部门核准登记为准,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为3,000万元(人民币,下同),其中丰东股份以工业房地产和部分设备等实物作价出资1,500万元,占注册资本的50%。

  2、根据《公司章程》及《投资管理制度》的相关规定,本次投资事项在总经理办公会审批的权限范围之内,无需提交公司董事会及股东大会审议。

  本次对外投资已提交公司总经理办公会审议通过。

  3、本次对外投资未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合资经营方介绍

  公司名称:株式会社IHI机械系统(IMS)

  公司地址:東京都港区港南二丁目12番32号 SOUTH PORT品川6F

  企业类型:株式会社

  法定代表人:瓦谷立身

  注册资本:4亿8千万日元

  设立时间:1963年

  营业范围:工业用热处理炉、真空清洗机、造纸纸浆机械、冲压机以及成型等机械的制造

  股东情况:IHI Corporation(IHI集团) 100%

  实际控制人:IHI Corporation

  IMS、IHI与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式:合资公司由丰东股份与IMS出资设立,注册资本3,000万元。

  出资方

  出资金额

  (万元)

  持股比例

  出资方式

  丰东股份

  1,500

  50%

  账面值:1,170.97万元,评估值1,509.10万元,经双方协商一致,丰东股份以实物认缴1,500万元出资额

  该资产运营情况良好,不存在担保、租赁权的设定等任何权利负担,未有涉及该资产的诉讼、仲裁等事项

  IMS

  1,500

  50%

  现金出资

  合计

  3,000

  100%

  2、标的公司基本情况

  合资公司名称:江苏石川岛丰东真空技术有限公司(暂定名)

  注册资本:3,000万元

  注册地址:江苏省大丰市经济开发区南翔西路333号

  法定代表人:朱文明

  经营范围:真空热处理炉的营销、设计、生产、销售和售后服务;真空热处理炉及其零部件的进出口、佣金代理(拍卖除外)和批发;热处理加工服务和热处理技术咨询服务。

  公司类型:有限责任公司

  注:以上最终以工商行政管理部门核准登记为准

  四、对外投资合同的主要内容

  1、注册资本

  合资公司注册资本为3,000万元。

  2、出资方式

  丰东股份以位于其厂区内西北角的工业房地产和部分设备出资,以2013年12月31日为评估基准日,按照市场价值进行评估,该部分资产账面值1,170.97万元,评估值1,509.10万元,增值率为28.88%,增值的主要原因是近年来房屋建筑物工程造价以及工业土地招拍挂价格的上涨。

  经双方协商,丰东股份以实物方式认缴1,500万元出资额,IMS以现金方式认缴1,500万元出资额,双方各占注册资本的50%。

  3、合资公司董事会和管理人员的安排

  合资公司设立董事会,董事会是合资公司的最高权力机构,由5名董事组成,其中丰东股份委派2名董事,IMS委派3名董事。董事会任命高级管理人员。合资公司设经营管理机构,负责合资公司的日常经营管理,由总经理1名、副总经理1名及其他人员组成。

  4、违约责任

  合资当事人不履行本合同的全部或部分,或者实质上违反在本合同中所作的任一声明或保证,违约当事人应承担赔偿他方合资当事人损失的责任;合资当事人的高级管理人员或者被雇佣员工的过失导致本合同违约,指定该高级管理人员或者派遣该被雇佣员工的合资当事人应当承担与其过失相当的责任。

  5、合同的生效条件和生效时间

  本合资合同经双方签署、并经合资双方各自的权力机构批准后生效。

  五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  通过丰东股份与IMS的联合,采用先进且实用的技术和企业管理经验,提高产品质量,开发新产品,批量生产低成本、高质量、具有市场竞争力的真空热处理炉,从而提高产品竞争力和市场占有率。

  2、存在的风险

  尽管该合资项目前期进行了充分的调研与论证,但在合资公司运行过程中仍不能排除市场、利率、宏观经济、社会政治等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险,敬请投资者关注,并注意理性投资。

  3、对公司的影响

  合资公司设立后,致力于真空热处理设备的研发与制造,将有利于进一步深化公司“专业化”的竞争策略,增强公司研发能力,进一步拓展真空炉市场空间,奠定公司作为国内热处理综合解决方案提供商的领先地位。

  六、备查文件

  1、江苏丰东热技术股份有限公司总经理办公会决议;

  2、关于建立江苏石川岛丰东真空技术有限公司之合资合同。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司

  董事会

  2014年6月17日